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债务和股权融资:防止会计意外的入门

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寻求资金的组织有很多要考虑的问题,与它们发行的债务和权益工具相关的长期会计考虑可能不在该列表的首位。

但是,由于许多通用条款和规定会导致未知或意外的会计后果,因此对这些规定的基本理解可以为将来的实际要求奠定基础。

使事情变得复杂的是,SEC注册人在公开文件中必须遵循另外一套规则。因此,打算进行首次公开​​募股的公司应明智地在开始时应用这些规则,以防止在已经忙碌的首次公开募股准备过程中对历史时期进行追溯适用。

接下来是债务和权益工具中一些最常见特征的概述。此处的注意事项适用于同时遵循美国GAAP和国际财务报告标准的公司,尽管每套规则都有其自身的特点。

可转换债务

可转换债务使投资者能够立即或在发生某些事件(例如下一轮融资,IPO或控制权变更)时将债务转换为公司的普通股或其他股本证券。 。可转换债务是“混合工具”的一个示例,“混合工具”一词用于描述主体工具,在本例中为债务,具有嵌入式功能,例如转换为股权的权利。

从债务的发行日期开始,对嵌入的特征进行分析以确定是否必须将它们从宿主工具中“分叉”并分别进行核算。转换选项是否必须分叉取决于许多因素,包括转换的计算方式以及转换功能所依据的股票是否公开交易。分叉特征通常在发行日和每个报告日均以公允价值记录,公允价值的变化记录在收益中。

可赎回债务

债务工具通常使投资者有能力在到期前要求偿还债务。这些准备金通常是由事件的发生触发的,例如违约,公司的合并或收购或股权融资的结束。这种要求还款的权利是债务工具中嵌入的“认沽期权”。与可转换债务一样,必须分析此功能以确定在债务发行之日是否需要单独进行会计处理。

这里特别重要的是赎回条款的机制。为投资者提供溢价溢价的条款是有问题的,通常需要分叉和单独会计。例如,在发生某个事件时,公司可能有义务偿还债务本金和15%的罚款。

如果满足其他条件,公司将以公允价值将其与债务分开记录。在未来的基础上,将要求公司更新此义务的公允价值,将每个期间的价值变动计入收益。此外,此功能的初始值将记录为债务的折价,并在债务期间摊销为利息支出。

优先股:资产负债表分类

优先股是一种法律形式的权益,结合了债务和权益工具中常见的权利和特权。与几乎总是记录在资产负债表的股东权益部分的普通股不同,优先股可以记录为负债,或者对于上市公司,优先股可以记录在负债和权益之间,称为“临时权益”。资产负债表分类至关重要,因为它会驱动对股票的后续会计处理,例如是否以及何时必须记录股息和增值,是否需要基于公允价值的调整以及如何在每股收益中捕获股票计算。

美国证券交易委员会(SEC)的注册人必须遵守另一套规则,包括表格S-1,这是计划公开上市证券的公司所使用的美国证券交易委员会(SEC)文件。期望上市的公司通常会提早应用SEC要求,以防止在繁忙的IPO准备过程中将规则追溯应用于历史时期。

优先股:转换,赎回和其他权利

优先股条款经过密切协商,以为投资者提供权利和保护。任何可能影响现金流量或交换金额或交换价值的条款都是嵌入式衍生工具,可能需要分叉,并与优先股分开核算。与可转换和可赎回债务类似,优先股通常为投资者提供将股票转换为普通股的能力和/或为现金支付赎回股票的能力。

必须分析这些功能以确定是否需要单独的会计。在此过程中的关键步骤是评估优先股是债务型还是股权型。这是一种主观评估,基于类似债务的条款(累计固定利率股息,固定利率赎回期权,类似于债务协议的契约)和类似权益的条款(参与性股息和投票权)的加权。如果优先股被视为类权益,则类似权益的嵌入式衍生产品(例如大多数转换期权)将不需要单独核算。但是,优先股中更像债务的相同转换功能很可能会分开并以公允价值记录。

与优先股有关的其他常见问题包括分多次发行股票的义务,优先购买权和有利的转换特征。

这些债务和权益工具的会计准则非常复杂,其解释性指南长达数百页。虽然有些神秘,但会计文献的目的是通过一种工具的形式来考察并解释提供给投资者的权利的经济实质。财务总监和首席财务官可能不需要这些工具的技术会计方面的专业知识,但对该主题的一般理解将确保在适当的时间组建适当的团队,包括法律顾问,评估专家,外部审计师和技术会计顾问。

约书亚·韦尔尼(Joshua Verni)是纽约CPA的董事总经理, GI,协助客户处理复杂的债务和权益工具以及其他技术会计事项。

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