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合伙企业协议中的会计师事务所治理结构,投票和合伙人类别

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虽然会计师事务所的治理结构几乎没有直接面向客户的影响,但必须对公司进行适当管理以保留其人员并提供一致的高质量客户服务。谁拥有决策权,如何选择决策权以及何时放弃权力,这些都是精心编写的合伙协议中所有必要的治理条款。

在本文中,我们将研究常见的CPA公司治理结构及其原因,以促进对您的合作伙伴协议条款进行严格的分析。请注意,本文中使用的合伙名称同样适用于公司和有限责任公司。

如果没有合作协议怎么办?

我看到许多公司没有合伙协议,或者协议过时以至于没有被当前所有合伙人签署。出于多种原因,这不是经营您的公司的好方法。如果公司没有合伙协议,则州法律将规定双方的关系条款。这些默认条款可能与合作伙伴通常打算如何管理其关系无关。例如,在没有达成协议的情况下,根据许多州的法律,所有合伙人(无论其合伙人的百分比)在经营公司方面都有平等的声音。很容易看出缺乏合作伙伴关系协议会如何导致昂贵的法律纠纷。仔细考虑针对您公司的协议始终是可取的。

领导角色

绝大多数公司确实有合伙协议,在这些协议中,合伙人选择将某些权力授予执行委员会和/或执行合伙人。确定管理合伙人和执行委员会的角色可以提高公司的日常管理效率。

但是执行委员会和管理合伙人的权力并没有全部包含在内。合伙人保留某些特权和权利,通常包括选举执行合伙人和执行委员会成员,以及对主要交易和支出的批准权。主要交易通常包括合并较小的公司,接纳新的合伙人,驱逐合伙人和重大财务事项,例如超过批准金额的借款和超过一定金额的资本支出。合作伙伴始终有权批准合并和类似的自然交易。

管理合伙人特权

执行合伙人负责日常公司管理。但是,有些公司可能会选择赋予管理合伙人更多的权利和决策权。对于通常通过协议保留对公司有效控制权的创始合伙人而言,情况尤其如此。

对于已将重要权力授予管理合伙人的公司,合伙协议将规定管理合伙人有权自行做出的具体决定,而不是日常业务决定。例如,合伙协议可以规定,管理合伙人有权引入横向合伙人或进行小规模合并,而无需执行委员会或广大合伙人的批准。

执行委员会的特权

执行委员会(如果有的话)通常是公司的管理机构,有权制定或委派所有决策-例外是如上所述的由合伙人保留的决策,或者可能是管理合伙人的特权。

随着公司的成长,治理趋于变得更加集中,这意味着对合作伙伴的授权减少,而对执行委员会的授权增加。随着公司增加合作伙伴,这是一种更有效的管理方式,但这不可避免地意味着合作伙伴失去了自治权。在一个扩大的公司中,选举过程本身也变得更加复杂。

提名和选举规定

较大的公司可以选择组建一个提名委员会,以担任管理合伙人的角色和执行委员会的职务(可能还有其他委员会的职务)。此外,更复杂的合伙协议将解决任职官员的任期,任期限制和交错条款,以确保在合伙之间公平分配权力。同样,随着公司的规模越来越大和越来越复杂,协议中可能会涉及部门,办公室和委员会多元化代表的要求。

在选举中投票

合伙协议还涉及合伙人如何对主要公司的决定进行投票。最常见的表决方法是按所有权比例进行分配,即合伙人的表决权基于其对公司的所有权比例而定。

其他投票机制包括人均投票(相当于每个合作伙伴一票),资本账户余额投票和基于前一年薪酬的投票。公司应该根据公司的规模和合伙企业的组成来决定哪种方法适合他们。但是,协议不必将公司仅约束一个投票机制。对于不同的问题,公司进行不同类型的投票并不罕见。此外,某些事项可能需要简单多数,而其他事项可能需要多数。例如,可以由多数批准主要支出,而对其他支出(如除去合伙人)则可能需要获得多数批准(通常为66.67%)。与律师一起起草您的协议时,请问他们是否可以准备合伙人保留的决定表以显示所需的投票权。

合作伙伴类别

根据公司的规模和结构,合伙人可能会有所不同。这些类别可能各自具有自己的权利和特权,尤其是当它们与收入共享和投票权有关时。许多公司都有收入伙伴和股权伙伴。收入合作伙伴通常没有投票权,资本要求或退休金。

与此形成鲜明对比的是,越来越多的公司正在实施两级股权合作伙伴结构。这两类合伙人均被视为所有者。他们通常有不同的资本义务,收入分成,投票权和退休金。在这个问题上存在很大的风险,因为根据年龄歧视和其他法律,低级合作伙伴可能被视为雇员而非所有者。可以说,将资本置于风险中的要求,利润和亏损的分担以及表决权和控制权之类的因素进入了对“伙伴”是被视为所有者还是雇员的分析。在两级结构中,低级合作伙伴通常可以在委员会中任职并承担其他责任。

治理决策对于公司的日常管理以及公司如何做出重要决策至关重要。对于您的公司而言,拥有一个庞大而多样的执行委员会或具有广泛决策权的管理合伙人是否有意义,了解什么对您的公司最有利,并在合伙协议中明确列出您选择的结构是长寿和成功的关键。 。

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